2009/01/22

2009年1月22日号「合併の留意点 建設業許可は大丈夫?」

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■建設業のM&A~企業評価、法務、会計、税務 <原田裕子>

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◆ 建設業のM&A~企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A~法務(17)」

 

今回は、合併について考えてみましょう。

 

合併は、2つ以上の会社が合併契約のもとに1つの会社になることで、「吸収合併」と「新設合併」の2つの形があります。

 

合併する2つの会社のうち、一方が消滅し、もう一方の会社が消滅会社の資産負債その他の権利義務をすべて引き継いで存続する。この形が吸収合併です。

他方、新設合併の場合には、合併する全部の会社を消滅させて新たに新会社を設立し、消滅会社のすべての権利義務を新しく設立する会社に承継させます。このケースは、一方だけが消滅する吸収合併と比べ、手間やコストが余計にかかります(たとえば営業上の許認可や免許の再取得、新株発行手続等)。そのため、新設合併は実務上あまり多くはありません。

 

ここまで読んで、前回までみてきた会社分割を思い出した読者もいるかもしれませんね。会社分割の場合も、会社の権利義務が他の会社に包括的に移転し、また、「吸収分割」「新設分割」という2つの形がありました。

 

このため、合併と会社分割はその手続の多くが似ています。簿外債務等のリスクがある点も同じです。受入側の会社からみれば、会社分割は他社の一部と合併するようなものと言えるかもしれません。

 

その反面で違いもあります。合併の場合は存続会社(新設会社)以外の会社は当然に解散消滅しますが、会社分割では、全部の事業を承継させる場合でも分割会社が当然に解散消滅することはありません。また、承継財産に対する対価(存続会社・承継会社等の株式、その他の財産)を誰が受け取るか、という点も違っていて、合併では消滅する会社の株主ですが、会社分割では直接的には分割会社です。

 

ここで、建設業の合併のケースを考えてみましょう。

 

ある会社が存続会社となり建設業の会社を吸収合併しようとした場合、その会社の持っている建設業許可は自社に引き継げません。したがって、もし存続会社が建設業許可を持っていなければ新たに取得する必要がでてきます。

 

さらに、合併し会社規模が大きくなることで、経審の評点にも重大な影響があります。経審にプラスになるかマイナスになるかは、どのような財務内容の会社と合併するかによって変わってきますから、事前の十分なシミュレーションは欠かせません。

 

また、合併前の施工実績の引き継ぎができる場合や、評点が加算できる場合もあるようなので、所轄官庁へ問い合わせて確認しておく必要があります。

 

次回は、合併の手続の流れをみていきたいと思います。

 

M&A・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える!ちょっと工夫“業務改善への道”」 第6回
販売管理システムと会計システムとの橋渡し(4)

 

これまで、若者向け日用雑貨店30店舗を全国展開されているB社において「店舗別収益管理」を行うために、社長様と共に色々な方策を考えてきました。

現状の間接部門の人員のまま、多大なコストをかけずに、実現する事を検討してきました。最終的に営業本部のPOSレジと連動した販売仕入管理システム(以下、販売管理システム)のデータを、財務会計ソフトウェア(以下 会計ソフト)で利用することに決定し、問題点を検討してきました。

 

問題点としては、販売管理システムのデータはそのままの配列では、会計ソフトにて取り込むことができないため、データ変換プログラムを作成し、それを介することにより、販売管理システムのデータを会計ソフトに取り込める形式に変換することにしました。

 

1.本稼働・経理マニュアルづくり

 

データ変換プログラムの打合せから約1カ月後に、プログラムが完成し、実際の販売管理データを使ったテストを開始しました。多少のプログラム修正は必要でしたが、無事完成させることができました。

 

テストを行いながら、細かな注意点を盛り込んだ運用マニュアルも同時に作成しました。私は、折角ここまでのマニュアル化ができたのだから、データ取り込みだけでなく、会計ソフトに直接入力する他の仕訳伝票作成についてもマニュアル化してはどうだろうかと思い、社長様に相談しました。

 

社長様は、自社の経理担当者がこれ以上できるわけがないと思っていたようですが、会計処理上チェックするポイント(どの数値とどの数値を照合する)などについても当社税理士の助言もあり盛り込むことができました。

 

これにより、ある程度のレベルですが自社で月次試算表を作成できるようにもなり、社長様は「自社でここまでできるとは・・・。」と感動されていました。

 

2.エピローグ

 

最終的に掛ったコストは、新たに作成したプログラムの費用のみで数十万円程度で済みました。

 

社長様からは、

「店舗別の収益性が判断できるようになり、多少勘に頼っていた店舗閉鎖などの意思決定が迅速に行えるようになった。」、

 

「経費、主に地代家賃が高い場所での利益率などを確認でき、経営に役立つ資料がスピーティに作成できるようになった。」、

 

「経理担当者の人数を増やすことなく、このレベルまでの経理処理が自前でできるようになったのは良かった。」

 

と満足頂くことができました。

経理課の方からは、「以前は販売管理システムの各種集計額と会計ソフトの数値が合わなくて困っていたが、現在ではそんなことはなくなった。」「社長が自分達の作った資料に関心をもってくれるようになり、やり甲斐も増した。」とのお話を聞くことができました。

会計処理の高度化(今回は部門別会計の導入)は、通常、事務作業量が増えコストアップとなり易いのが実情です。しかし、B社様では、販売管理システムのデータを会計ソフトに利用したことで、入力伝票の増加を避けることができ、今までの人員にて対応することができました。

 

社長様の中には、経営の役に立つ会計資料が必要と感じていても、コストが掛る等の理由であきらめていらっしゃることも多いのではないでしょうか。B社のような工夫で低コストにて実現できることもあります。一度社内に点在するシステムに使えるデータがないのか点検してはいかがでしょう?

 

最後になりましたが、このプロジェクト成功のポイントは、B社の経理担当者、販売管理システム担当のシステムエンジニア、会計事務所(税理士)と連携をとって進めることができたからと自負しております。販売管理システムに詳しいだけでも会計業務や税務に詳しいだけでもうまく進まなかったのではないでしょうか。

 

異なるシステムのデータを「データ変換プログラム」を利用して橋渡ししたことと同様、B社社長様、経理担当者、販売管理システム担当のシステムエンジニア、会計業務の専門家との橋渡しがうまくいったことが成功のポイントとなりました。

 

みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/

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