2009/02/19

2009年2月19日号「管理資料・会議資料作成のムダとは?」

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             ● みどり合同経営 Information ●
              -コンサルティング・M&A部門-
                 2009年2月19日号
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■建設業のM&A~企業評価、法務、会計、税務 <原田裕子>

■これは使える!ちょっと工夫“業務改善への道”  <山下晶子>

■お問い合わせ先      <メール配信の中止及び設定の変更等>

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◆ 建設業のM&A~企業評価、法務、会計、税務
「建設業のM&A~法務(18)」

 

今回は、会社法で決められている合併の手続について、その流れを確認してみることにしましょう。

会社が合併するためには、主なものだけでも次のような手続が必要になります。

 

(1)取締役会で合併契約を決議

 

(2)会社間で合併契約を締結

 

(3)合併契約の内容等を記載した書面(またはCD-ROMなど)を本店に備え置く(事前備置開始)
   ※合併の内容を知る必要のある株主や債権者などのために、書類等を備え置いて閲覧できる

    ようにしておきます。

 

(4)株主総会の承認

 

(5)債権者保護手続
   ※「合併に異議のある債権者は○月○日迄に申し出てください」と、官報に公告し、債権者へは

    個別に催告します。

 

(6)株主の株式買取請求手続
   ※ 合併に反対の株主は、一定の場合に、会社に株式を公正な価格で買い取るよう請求できます。

    そのため、会社は合併の内容について株主に通知しなければなりません。

 

(7)合併の効力発生

 

(8)登記

 

 

このうち、(4)(5)(6)の手続は、必ずしもこの順番で終わらせる必要はありません。それぞれが効力発生日の前日までに終わっていればよいことになっています。

 

そこで、短期間に合併を完了したければ、これらの手続を並行して進めることになりますが、その際にネックになるのは債権者保護手続です。債権者の異議申述期間は1ヶ月以上必要なので、どんなに急いでも1ヶ月以内で合併することはできません。

 

また、合併公告では決算公告の開示場所を記載しなければならないので、会社が決算公告をしているかどうかを最初に確認しておく必要があります。もし、会社が決算公告をしていなければ、合併公告の前にそれを行うか、あるいは合併公告で最終貸借対照表の要旨を同時に掲載するという方法をとることもできます。

 

このような諸々を考慮にいれ、合併手続を完了するためには最短でも2ヶ月はかかる、そう考えておいたほうがよいでしょう。

以下に、吸収合併を想定し、効力発生日を4月1日とした場合の存続会社と消滅会社(ともに株式会社)の合併スケジュールの一例を示してみました。
※主要な手続のみ記載していますが、場合によっては他の手続が必要になります。

090219.jpg

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

次回は、株式交換と株式移転についてみていきたいと思います。

M&A・企業組織再編部門
公認会計士 原田裕子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/
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◆ 「これは使える!ちょっと工夫“業務改善への道”」 第7回
管理資料・会議資料作成のムダ(1)

 

今回ご紹介する企業様は、建築工事業C社様での事例です。

 

 

C社様は、歴史のある名門企業で高い技術力とお客様からの高い信頼を得ているご会社です。また、業種がら経営は厳しさを増していますが、業績は一定の水準を維持しています。

 

社内を見てみると、会議体制も役員会を頂点に各部門の会議まで充実し、管理体制も問題が無いようです。しかし、このような模範的な会社に多いのが、「管理資料・会議資料作成のムダ」です。

 

C社社長様からは、別件で相談があり、当社の現状把握を行う為に各会議にオブザーバー参加させて頂くことになりました。その時に配布された会議資料の量の多さに驚きました。もちろん内容はきちんとしたもので、数値も細かく記載されています。

 

【1.仕事しらべ】
その後、部門毎に仕事調べを行う事になり、現在利用している帳票を見せて頂きながら、誰が何をしているのかを詳細に調査しました。

調査と言っても最初は各担当者に自身の業務について「業務内容、発生タイミング(毎日の業務か、月1回の業務か)、業務にかかる時間」などを一覧表に記入して頂きました。この業務調査一覧表は、各自EXCELに1件1行の要領で入力して頂き、最後に全員の業務調査一覧表を1枚のシートにまとめて集計しました。

 

その業務調査一覧表を、業務の種類などの切り口で見てみると、「会議資料作成」業務時間が非常に多くなっている事に気付きました。よく見てみると同じような業務を違う部署の担当者が別々に行っていることも分かりました。しかも、会議前になると会議資料作成のために管理部門の担当者は毎月残業されている事も分かりました。

 

早速この件を、社長様に報告すると「仕事はお客様の為になることが優先されるはずなのに、社内の業務は、社内資料作成に大幅に時間を使っている。もっと、直接お客様の為になるような仕事に振り向けることはできないのか。」と相談されました。

 

C社様では、会議資料を作成する業務が管理部門の業務の大きなウェイトを占めている事が分かりました。会議資料作成の為だけわざわざ仕事が発生しています。理想的には、通常の業務の中で会議資料が作成できるような業務の流れにすることが重要です。

次回からは、具体的にどのような改善をして行ったのかをお話していこうと思います。

 

みどり合同経営 コンサルティング部門
コンサルタント 山下晶子
執筆者ご紹介 → http://ct.mgrp.jp/staff/yamashita/

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